Protocolos de Familia

Protocolos de Familia

Su relevancia como mecanismo de gobierno familiar y empresarial

Este libro constituye un documento relevante para las empresas familiares y sus grupos de interés pues analiza específicamente los protocolos de familia como mecanismo de gobierno corporativo y familiar. Inicialmente se plantea una discusión detallada respecto de las posiciones teóricas y de las investigaciones en la materia, y luego, mediante un minucioso análisis de diferentes protocolos de familia, se delinean las principales consideraciones que emergen y que son tenidas en cuenta en el proceso de estructuración de esos documentos. Se recogen, entre otros aspectos, las principales motivaciones que llevan a una familia a realizar un protocolo, la comprensión de su significado y alcance, los principales apartes que lo componen, y el rol del asesor externo en el acompañamiento a la familia. Además, se presentan y explican las herramientas que le permiten a las familias gestionar la sucesión tanto patrimonial como gerencial, aspecto crucial en la supervivencia de ese tipo de empresas. Posteriormente se aborda la gestión del capital humano en las empresas familiares y su importancia para proveer lineamientos claros respecto de los niveles de involucramiento de la familia en la organización. Se analiza igualmente el componente emocional de la familia, el cual se hace explícito en el protocolo y enmarca el actuar de sus miembros actuales y futuros, así como los principales mecanismos de gobierno familiar y corporativo, entre ellos, el consejo de familia, la asamblea de familia y la junta directiva, sus propósitos, composición, funcionamiento e interrelación con las dinámicas familiares en el contexto de la empresa. Por último, se hace explícito el carácter vinculante de los protocolos y su debida instrumentalización al concebirse como un contrato –acuerdo de accionistas– que, mediante el tipo societario S.A.S., tiene fuerza legal para dirimir potenciales desacuerdos o incumplimiento de lo especificado dentro del protocolo.
  1. Alexander Guzmán Vásquez
    • Alexander Guzmán Vásquez

    • País: Colombia

      Email: alexander.guzman@cesa.edu.co  

      Redes académicas:   Research gate  SSRN  Cvlac


      Perfil Profesional

      Coordinador del área financiera y profesor titular del Colegio de Estudios Superiores de Administración (CESA), reconocido como investigador senior por Colciencias; Administrador de Empresas de la Universidad Externado de Colombia; Magíster en Administración y Doctor en Administración de la Universidad de los Andes; especialista en Gerencia de Mercadeo de la Universidad del Rosario, y en Finanzas de la Universidad Externado de Colombia. Ha sido profesor de aspectos relacionados con finanzas corporativas y mercado de capitales en programas de pregrado y posgrado en las universidades Externado, Sabana, Rosario, Andes, EAFIT y CESA. Adicionalmente, sigue una agenda de investigación en gobierno corporativo. 


      Perfil Académico

      El profesor Guzmán junto con la profesora María Andrea Trujillo, son Investigadores sénior desde el año 2015 por el Ministerio de Ciencia Tecnología e Innovación (antes Colciencias), son fundadores y codirectores del Centro de Estudios en Gobierno Corporativo (CEGC) del CESA; miembros fundadores del Instituto Colombiano de Gobierno Corporativo (ICGC); asesores en la implementación de buenas prácticas de gobierno y miembros de la Red de América Latina para la Investigación Académica del Gobierno Corporativo de la OCDE, IFC y el Banco Mundial; profesores de finanzas y gobierno corporativo, sus proyectos de investigación en gobierno corporativo han contado con el apoyo del Grupo Banco Mundial a través de la IFC, la Embajada Suiza en Colombia (a través de SECO), la Consejería para la Gestión y Cumplimiento de la Presidencia de la República, el Ministerio de Educación Nacional, la Bolsa de Valores de Colombia, la Superintendencia de Sociedades, la Superintendencia Financiera, el Consejo Privado de Competitividad, Sodexo, Confecámaras, la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia y la Cámara de Comercio de Bogotá, entre otros; han publicado varios libros de investigación y de texto, y más de cuarenta artículos en revistas científicas indexadas. 


      Áreas de investigación 

      Gobierno Corporativo, Finanzas Corporativas, Empresas Familiares, Grupos Empresariales, Gobierno Universitario.

  2. María Andrea Trujillo Dávila
    • María Andrea Trujillo Dávila

    • País: Colombia

      Email: maria.trujillo@cesa.edu.co  

      Redes académicas:   Research gate  SSRN  Cvlac

      Perfil Profesional

      Ingeniera Sanitaria de la Universidad de Antioquia, magíster y doctora en Administración de la Universidad de los Andes. Ha sido profesora de Finanzas y Gobierno Corporativo en pregrado y posgrado en las universidades del Rosario, los Andes, EAFIT y CESA. Se desempeñó como directora del programa de Administración en Logística y Producción en la Universidad del Rosario, y como Directora de Investigación del CESA; actualmente es profesora titular del CESA. 

      Perfil Académico

      La profesora Trujillo junto con el profesor Alexander Guzmán, son Investigadores sénior desde el año 2015 por el Ministerio de Ciencia Tecnología e Innovación (antes Colciencias), son fundadores y codirectores del Centro de Estudios en Gobierno Corporativo (CEGC) del CESA; miembros fundadores del Instituto Colombiano de Gobierno Corporativo (ICGC); asesores en la implementación de buenas prácticas de gobierno y miembros de la Red de América Latina para la Investigación Académica del Gobierno Corporativo de la OCDE, IFC y el Banco Mundial; profesores de finanzas y gobierno corporativo, sus proyectos de investigación en gobierno corporativo han contado con el apoyo del Grupo Banco Mundial a través de la IFC, la Embajada Suiza en Colombia (a través de SECO), la Consejería para la Gestión y Cumplimiento de la Presidencia de la República, el Ministerio de Educación Nacional, la Bolsa de Valores de Colombia, la Superintendencia de Sociedades, la Superintendencia Financiera, el Consejo Privado de Competitividad, Sodexo, Confecámaras, la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia y la Cámara de Comercio de Bogotá, entre otros; han publicado varios libros de investigación y de texto, y más de cuarenta artículos en revistas científicas indexadas. 

      Áreas de investigación 

      Gobierno Corporativo, Finanzas Corporativas, Empresas Familiares, Grupos Empresariales, Gobierno Universitario.

  3. José Elías Del Hierro Hoyos
    • José Elías Del Hierro Hoyos

    • Perfil profesional

      Abogado y profesor de Derecho Romano, de Sociedades, Contratos y Aeronáutico en la Universidad Javeriana; con especialización en Derecho Financiero de la Universidad de los Andes y Derecho Civil Obligaciones en París II Pantheon-Assas.

      Perfil Académico

      Profesor del Colegio de Estudios Superiores de Administración (CESA) en Derecho de Empresa; conferencista invitado en distintos foros nacionales y extranjeros en temas tales como Planeación Patrimonial, Gobierno Corporativo, Protocolos de Familia, Emprendimiento e Innovación; consultor y asesor en los mencionados temas; socio fundador de la firma Del Hierro Abogados; columnista invitado del diario La República.

  4. Mónica Paola Higuera Rodríguez
    • Mónica Paola Higuera Rodríguez

    • Perfil Profesional

      Abogada del Colegio Mayor Nuestra Señora del Rosario de Bogotá; especialista en Derecho Comercial, con diplomado en Derecho Societario de la Pontificia Universidad Javeriana; con amplia experiencia en Derecho Societario y Tributario.

      Perfil Académico

      Ha publicado columnas de opinión en el consultorio de Asuntos Legales, y colaboró en la elaboración del artículo “Controles: registro web, transparencia y normas antiabuso”, Entidades del régimen Tributario Especial: Manual Básico, Instituto Colombiano de Derecho Tributario (2018); es Abogada asociada del área de práctica de Derecho Tributario y Derecho Corporativo en Del Hierro Abogados.

  5. Felipe Hoyos Vargas
    • Felipe Hoyos Vargas

    • Perfil Profesional

      Abogado de la Universidad de la Sabana; magíster en Derecho con énfasis en Regulación Minera, Petrolera y Energética en la UniversidadExternado de Colombia; diplomado en Derecho Petrolero en la Pontificia Universidad Javeriana, y en Arbitraje Nacional e Internacional en la Cámara de Comercio de Bogotá.

      Perfil Académico

      Es candidato LL.M en Derecho Comparado y Solución de Controversias Internacionales en Queen Mary University de Londres, UK; codirector del área de Litigios y líder del equipo de recursos naturales en en Del Hierro Abogados; es columnista invitado en el diario La República en la separata “Asuntos Legales”.

  6. Diego Felipe Márquez Arango
    • Diego Felipe Márquez Arango

    • Perfil Profesional

      Abogado de la Pontificia Universidad Javeriana; especialista en Economía de la Universidad de los Andes; magíster en Derecho Empresarial y Negocios Internacionales de la Universidad Católica de Ávila (España); especialista en Prácticas Emergentes del Derecho y Sectores Regulados en el Centro de Estudios Garrigues de Madrid (España).

      Perfil Académico

      Columnista invitado en el diario La República en la separata “Asuntos Legales”, autor del artículo “Innovación. Una perspectiva jurídica desde la agroindustria colombiana, y la necesidad de la promoción de la iniciativa privada a través de beneficios tributarios” de la Revista Jurídica de Agronegocios, IJ Editores, Argentina (2018); ha colaborado en distintos artículos académicos relativos al TLC, asuntos tributarios y temas relacionados con los registros administrados por las Cámaras de Comercio; es coautor del libro “Entidades sin ánimo de lucro: asociaciones, fundaciones y corporaciones”, publicado por la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia en mayo de 2019; coordinador del área de práctica de Derecho Tributario y Derecho Corporativo y líder del equipo de gestión del patrimonio familiar, agroindustria, sector HORECA, en Del Hierro Abogados.

  7. María Paz Mejía Londoño
    • María Paz Mejía Londoño

    • Perfil Profesional

      Abogada y especialista en Derecho Administrativo de la de la Pontificia Universidad Javeriana; magíster (LLM) en Derecho Comercial y Corporativo de London School of Economics and Political Science.

      Perfil Académico

      coautora del Anexo 7 “Por un Nuevo Sistema General de Microfinanzas”, del libro Finanzas y Microfinanzas para el Desarrollo, escrito por César Ferrari; abogada asociada en las áreas de derecho corporativo y directora del área de financiamientos de Del Hierro Abogados.

  8. Juliana Téllez Wilches
    • Juliana Téllez Wilches

    • Perfil Profesional

      Abogada con énfasis en derecho comercial de la Universidad del Rosario y magíster (LLM) de la Universidad de Washington.

      Perfil Académico

      ganadora del segundo lugar en el Concurso Internacional ALADA 2016 con la ponencia “El régimen de responsabilidad de los agentes intervinientes en actividades en plataforma”; ponente del Primer Congreso de Derecho Internacional de la Universidad del Rosario en 2018 con la ponencia “La interpretación prejudicial del Tribunal Andino en procesos de protección al consumidor del servicio de transporte aéreo” y coautora de la sección de Colombia sobre regulación de drones publicada por la red L2BAviation en 2019; abogada asociada del área de Derecho Aeronáutico en Del Hierro Abogados.

Prólogo                    

1. Particularidades de las empresas familiares y las familias empresarias 

 1.1. Generalidades 

 1.2. Propiedad y control de la empresa familiar 

   1.2.1. Control familiar y decisiones de financiación 

   1.2.2. Control familiar, entorno económico y resultados financieros a nivel empresa 

 1.3. Gerencia y capital humano 

   1.3.1. La empresa familiar con menor exposición a la miopía gerencial 

   1.3.2. Gerente familiar: fundador versus herederos 

   1.3.3. La empresa familiar y el capital humano 

 1.4. La cultura y la riqueza socioemocional de la familia, y su efecto en las decisiones empresariales 

   1.4.1. Cultura en la empresa familiar 

   1.4.2. La riqueza socioemocional de las familias empresarias 

 1.5. Gobierno en la empresa familiar 

   1.5.1. Mecanismos de gobierno corporativo 

   1.5.2. Mecanismos de gobierno familiar 

   1.5.3. Interacción entre los mecanismos de gobierno corporativo y familiar 

2. Los protocolos de familia en la literatura de empresas familiares 

 2.1. Generalidades Libro Protocolos de Familia.

 2.2. Investigaciones previas sobre los protocolos de familia 

   2.2.1. Investigaciones descriptivas 

   2.2.2. Estudios cuantitativos multivariados 

 2.3. Comentario de cierre 88

3. Metodología y valoración de las familias empresarias respecto de los protocolos de familia 

 3.1. Metodología 

   3.1.1. Alcance y propósito general 

   3.1.2. El análisis documental como una forma de investigación cualitativa 

   3.1.3. Al análisis de contenido de los protocolos de familia como una forma de investigación cualitativa 

   3.1.4. Caracterizando los protocolos de familia analizados 

   3.1.5. Complementando el análisis a través de entrevistas a profundidad 

 3.2. Valoración de las familias empresarias respecto a los protocolos de familia 

 3.3. Evidencia empírica derivada del análisis de contenido realizado a los protocolos 

4. Generalidades de los protocolos de familia: la posición de los asesores 

 4.1. Definición y finalidad del protocolo de familia 

 4.2. Estructura y contenido del protocolo de familia 

 4.3. Rol del asesor externo en el protocolo de familia 

5. Propiedad y control de la empresa familiar 

 5.1. Sucesiones patrimoniales 

   5.1.1. Fiducia mercantil 

   5.1.2. Fideicomiso civil (propiedad fiduciaria) 

   5.1.3. Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S) Libro Protocolos de Familia.

      i. Diferentes tipos de acciones 

      ii. Forma de gobierno 

      iii. Obligatoriedad de los cuerdos de accionistas 

   5.1.4. Usufructo 

   5.1.5. Testamento 

   5.1.6. Donaciones entre vivos 

   5.1.7. Herencia en vida 

 5.2. Protección de bienes en la sociedad conyugal/patrimonial 

   5.2.1. La sociedad conyugal 

   5.2.2. La sociedad patrimonial de hecho 

   5.2.3. Las capitulaciones matrimoniales o maritales 

   5.2.4. Disolución y liquidación de la sociedad conyugal 

 5.3. Protección de las acciones 

   5.3.1. Derecho de preferencia 

   5.3.2. Clases de acciones 

      i. Derecho a participar en las asambleas 

      ii. Derecho de voto 

      iii. Derecho a recibir dividendos 

      iv. Derecho a recibir activos sociales en liquidación 

      v. Derecho de inspeccionar libros 

      vi. Derecho de membresía 

   5.3.3. Exclusión de accionistas 

 5.4. Dividendos 

   5.4.1. Posibilidad de pactar dividendos diferenciales 

   5.4.2. Algunos escenarios en los protocolos de familia frente a dividendos diferenciales 

   Escenario 1. Dos bloques familiares que son los empresarios

   Escenario 2. Un bloque familiar, pero participación minoritaria de algunos miembros familiares 

   Escenario 3. Un bloque familiar con participación minoritaria de terceros 

   Escenario 4. Hay un solo bloque familiar, pero participación de la segunda generación diferenciada 

   Escenario 5. Primera generación retirada con dividendo fijo, y segunda generación a cargo 

   5.4.3. El desvío de las utilidades 

6. Gerencia y capital humano de la empresa familiar 

 6.1. Capital humano 

 6.2. Gerencia y dirección de las empresas familiares 

   6.2.1. ¿Profesionalización de la empresa? 

   6.2.2. Requisitos 

   6.2.3. El ejercicio de la gerencia y los principales deberes 

   6.2.4. Responsabilidad 

      i. Responsabilidad solidaria e ilimitada por los perjuicios que le ocasionen a la empresa familiar o a terceros 

      ii. Criterios para presumir la responsabilidad del gerente

 6.3. Remuneración de los miembros de la familia 

 6.4. Jubilación de los miembros de la familia 

7. La cultura y la riqueza socioemocional de la familia en las decisiones empresariales 

 7.1 Mensaje del abuelo 

 7.2. Principios 

 7.3. Interpretación del protocolo 

 7.4. La toma de decisiones empresariales al interior de una empresa familiar 

8. Gobierno de la empresa familiar

 8.1. El consejo de familia 

   8.1.1 Funciones del consejo de familia 

   8.1.2. Buenas prácticas 

   8.1.3 Composición 

 8.2. La asamblea de accionistas, la junta directiva y la relación con el consejo de familia 

   8.2.1 La asamblea de accionistas 

   8.2.2 La junta directiva 

 8.3. Conflictos de interés 

 8.4. Cómo gestionar el conflicto con accionistas minoritarios o paritarios 

   8.4.1. Herramientas de prevención 

 8.5. Empresas multifamiliares 

 8.6. Herramientas anticorrupción para controlar operaciones 

   8.6.1. Transparencia e información 

   8.6.2. Ética en la manera de hacer los negocios 

   8.6.3. Revisor fiscal 

   8.6.4. Mecanismos de conocimiento de contrapartes 

   8.6.5. Límites a los representantes legales 

9. Instrumentalización y fuerza legal de los protocolos 

 9.1. Los protocolos de familia son contratos 

 9.2. Instrumentalización del protocolo de familia a través de una sociedad 

 9.3. Vinculación y desvinculación a los protocolos de familia 

 9.4. Sanciones en los protocolos de familia 

 9.5. Solución de controversias en los protocolos de familia 

10. Bibliografía 

  • BUS104000 NEGOCIOS ECONÓMICOS > Gobierno Corporativo
  • KJC
  • Gobierno Corporativo
  • Libro de Investigación